Ticaret şirketlerinin ( tek ortaklı anonim veya tek ortaklı limited şirket ) ticari işletmelere dönüşüm ile ilgili tür değişlikliği ticaret sicil yönetmeliğinin 134. Maddesinin 1, 2, 3, 4, 5, 6 ve 7. Fıkraları ve Türk Ticaret Kanununun 194/3 ve 180 inci ve 182 ila 190 ıncı maddelerine göre tür değiştirmek suretiyle ticari işletmeye dönüşebilecektir. Madde 134 -
(1) Bir ticaret şirketinin bir ticari işletmeye dönüşmesi, tüzel kişinin şekil değiştirerek bir ticari işletme haline gelmesidir. Her ticaret şirketi, tabi olduğu sorumluluk sistemi ne olursa olsun bir ticari işletmeye dönüşebilir.
(2) Dönüşme sonucunda meydana gelen ticari işletme dönüşen ticaret şirketinin devamıdır.
(3) Dönüşen şirketin ortaklarının kişisel sorumlulukları ve iş sözleşmelerinden doğan borçlar hakkında kanunun 190 ıncı maddesi ile 194 üncü maddesinin üçüncü fıkrası hükümleri uygulanır.
(4) Kanunun 376 ncı maddesi kapsamında bulunan anonim şirketler ile 633 üncü maddesi kapsamındaki limited şirketler ile tasfiye halindeki ticaret şirketleri ticari işletmeye dönüşemezler.
İstenen belgeler
- Gebze Ticaret Sicil Müdürlüğü’ne hitaben dilekçe (dilekçe şirketi temsile yetkilileri tarafından imzalanmalı şayet dilekçenin vekaleten imzalanması durumunda vekaletnamenin noter tasdikli aslı veya noter tasdikli sureti ile vekaleten imza atanın noter tasdikli imza beyannamesinin aslı)
- Ticari işletmeye dönüşüm ile ilgili MERSİS sistemi üzerinden hazırlanarak ticari işletmeye ait tür değişikliği ile ilgili yeni sözleşme bilgileri Genel Kurul tutanağının içerisine yazılarak veya tutanak eki olarak Genel Kurul karar defterine yapıştırılarak notere tasdik edilecektir. - Genel Kurul evrakları (AŞ.’Lerde Genel Kurula bakanlık temsilcisinin katılması zorunludur.)
- Tür değiştirilmesi ile ilgili Genel Kurul kararı 1 adet noter tasdikli
- Genel Kurul katılımı ile ilgili hazır bulunanlar listesi (anonim şirketlerde ayrıca bakanlık temsilcisi imzalı)
- Genel Kurul gündem kararı defterden fotokopi
- Bakanlık temsilcisi atama yazısı (anonim şirketler için)
- Ticari işletme adına yetkili şahsa ait ticari işletme unvanı altında hazırlanmış Ticaret Sicil Müdürlüğünce tasdikli imza beyannameleri (1 asıl )
- Tür değişikliği yapan şirketin sermayesinin ödenip ödenmediğinin, karşılıksız kalıp kalmadığının, şirket özvarlığının tespitinin ve şayet şirketin tapu, gemi ve fikri mülkiyet sicilleri ile benzeri sicillerde kayıtlı malvarlığının bulunması halinde bunların gerçeğe uygun değerlerinin tespitinin yapıldığı yeminli mali müşavir veya serbest muhasebeci mali müşavir raporu, tür değiştiren şirket denetime tabi olması halinde ise bu tespitlere ilişkin denetçi raporu. Raporu hazırlayan YMM veya SMMM nin güncel tarihli faaliyet belgesi aslı
- Genel Kurul tarafından onaylanmış tür değiştirme planı (TTK. 185. Md) (yönetim/müdürler kurulu tarafından imzalı)
- Tür değiştirme raporu (TTK. 186. Md) (yönetim/müdürler kurulu tarafından imzalı)
- Bildirimi yapılacak unsurlar ile ilgili olarak; tapu, gemi ve fikri mülkiyet sicilleri ile benzeri sicillerde kayıtlı bulunan mal ve hakların listesi, bunların kayıtlı bulunduğu siciller ile söz konusu mal ve hakların ilgili sicillerdeki kayıtlarına ilişkin bilgileri içeren beyan ( 1 asıl olmak üzere bildirim yapılacak merci sayısı kadar fotokopi eklenmelidir ). Eğer söz konusu özel sicillere bildirim yapılması gereken mal ve hakların bulunmaması halinde; bu hususların olmadığını içerir beyan ibraz edilmelidir.
- Tür değiştiren şirketin denetime tabi olması halinde denetçi tarafından; diğer şirketlerde ise Yönetim Kurulu tarafından onaylanmış son bilanço veya gerektiğinde ara bilanço.
- Küçük ve orta ölçekli şirketlerde tür değiştirme raporunun düzenlenmesinden, tüm ortaklar tarafından vazgeçilmesi halinde buna ilişkin belge müdürlüğe verilir.
- Ticaret şirketinin paylarının ticari işletmeyi işletecek kişi veya kişilere devredildiğini ispatlayıcı belgeler.
- Yeni tür ticari işletmeye ait vergi dairesinden alınan vergi levhası,